Analog Devices napoveduje združevanje z Maxim Integrated in krepitev vodilnega položaja na področju analognih polprevodnikov

Povečan obseg in diverzifikacija portfelja prihodkov, vrednih 8,2 milijarde ameriških dolarjev1, ki je zasnovan tako, da izkoristi ključne sekularne trende rasti
Izboljšuje strokovno znanje in širino inženirskih zmogljivosti za razvoj celovitejših rešitev za reševanje najbolj zapletenih težav kupcev
Pričakuje se rast prostega denarnega toka ob koncu transakcije in prilagojenega dobička na delnico v 18 mesecih po koncu transakcije, s skupno 275 milijoni dolarjev stroškovnih sinergij do konca drugega leta po združitvi

NORWOOD, Massachusetts & SAN JOSE, Kalifornija - ( BUSINESS WIRE ) - Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) in Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) sta danes sporočila, da sta sklenila dokončen sporazum, v skladu s katerim bo ADI prevzel Maxim v delniški transakciji, ki združeno podjetje ocenjuje na dobrih 68 milijard dolarjev2. Transakcija, ki sta jo soglasno potrdila upravna odbora obeh podjetij, bo okrepila vodilno vlogo ADI na področju analognih polprevodnikov, povečala njeno širino in obseg poslovanja na več privlačnih končnih trgih.

V skladu s pogoji pogodbe bodo delničarji družbe Maxim prejeli 0,630 navadne delnice ADI za vsako navadno delnico Maxima, ki jo bodo imeli v lasti ob izvedbi transakcije. Ob koncu transakcije bodo sedanji delničarji ADI imeli v lasti približno 69 odstotkov združene družbe, medtem ko bodo lastniki delnic Maxima imeli v lasti približno 31 odstotkov. Za namene zveznih davkov ZDA naj bi bila transakcija kvalificirana kot neobdavčena reorganizacija.

"Današnja razveseljujoča napoved z Maximom je naslednji korak v ADI-jevi viziji premostitve fizičnega in digitalnega sveta. ADI in Maxim delita strast do reševanja najbolj zapletenih težav svojih kupcev, s povečano širino in globino naše združene tehnologije in talentov pa bomo lahko razvili celovitejše, vrhunske rešitve," je dejal Vincent Roche, predsednik uprave in glavni izvršni direktor podjetja ADI. "Maxim je cenjeno ime na področju obdelave signalov in upravljanja z energijo, ki s preizkušenim tehnološkim portfeljem in impresivno zgodovino spodbujanja oblikovalskih inovacij. Skupaj smo v dobrem položaju, da omogočimo naslednji val rasti polprevodnikov, hkrati pa oblikujemo bolj zdravo, varnejšo in bolj trajnostno prihodnost za vse."

"Maxim že več kot tri desetletja temelji na preprosti predpostavki - nenehno inovirati in razvijati visokozmogljive polprevodniške izdelke, ki našim strankam omogočajo, da ustvarjajo svoje inovacije. Veselim sem tega naslednjega poglavja, ko bomo skupaj z ADI še naprej premikali meje mogočega. Obe podjetji imata močno inženirsko in tehnološko znanje ter kulturo, ki spodbuja inovacije. V sodelovanju bomo ustvarili močnejše vodilno podjetje, ki bo kupcem, zaposlenim in delničarjem prineslo izjemne koristi," je dejal Tunç Doluca, predsednik uprave in glavni izvršni direktor podjetja Maxim Integrated.

Po koncu transakcije se bosta dva direktorja Maxima pridružila upravnemu odboru ADI, vključno s predsednikom uprave in glavnim izvršnim direktorjem Maxima Tunçom Dolucom.

Privlačna strateška in finančna utemeljitev

Vodilno podjetje v industriji s povečanim globalnim obsegom: Kombinacija krepi vodilni položaj ADI-jevih analognih polprevodnikov s pričakovanimi prihodki v formalni višini 8,2 milijarde dolarjev1 in prostim denarnim tokom v vrednosti 2,7 milijarde dolarjev1. Maksimova moč na trgih avtomobilske industrije in podatkovnih centrov, skupaj z močjo ADI na širokem industrijskem, komunikacijskem in digitalnem zdravstvenem trgu, se zelo dopolnjujeta in sta usklajeni s ključnimi trendi sekularne rasti. V zvezi z upravljanjem energije Maximova ponudba izdelkov, osredotočena na aplikacije, dopolnjuje ADI-jev katalog izdelkov za široki trg.

Izboljšano poznavanje področja in zmožnosti: Združevanje najboljših tehnologij bo poglobilo strokovno znanje in inženirske zmogljivosti ADI-ja na področjih od enosmernega toka do 100 gigaherzov, nanovatov do kilovatov in od senzorjev do oblaka, in to pri več kot 50.000 izdelkih. To bo združenemu podjetju omogočilo ponudbo celovitejših rešitev, oskrbovalo več kot 125.000 strank in doseglo večji delež dosegljivega trga3 vrednega 60 milijard ameriških dolarjev.

Skupna strast do rasti, ki jo poganjajo inovacije: Gre za združitev podobnih kultur, ki sta osredotočeni na talente, inovacije in inženirsko odličnost z več kot 10.000 inženirji in približno 1,5 milijarde ameriških dolarjev1 letnih naložb v raziskave in razvoj. Kombinirano podjetje bo še naprej želena služba najbolj nadarjenih inženirjev na več področjih.

Povečanje zaslužka in stroškovni prihranki: Pričakuje se, da bo transakcija v 18 mesecih po sklenitvi vodila do povečanje prilagojenega dobička na delnico, po dveh letih pa se predvideva za 275 milijonov dolarjev stroškovnih sinergij, predvsem zaradi nižjih obratovalnih stroškov in stroškov prodanega blaga. Pričakuje se, da bodo dodatne sinergije stroškov iz optimizacije proizvodnje izvedene do konca tretjega leta po zaključku transakcije.

Močan finančni položaj in ustvarjanje denarnega toka: ADI pričakuje, da bo združena družba prinesla višjo bilanco stanja, s formalno 1,2-kratnim4 neto finančnim vzvodom. Pričakuje se, da bo tudi ta transakcija dvignila prosti denarni tok ob zaključku, kar bo omogočilo dodatne donose delničarjem.

Časovnica in odobritve

Posel naj bi se zaključil poleti 202, če bodo izpolnjeni običajni odložni pogoji zapiranja transakcije, vključno s prejemanjem ameriških in nekaterih dovoljenj tujih regulatorjev, in če bo podana odobritev delničarjev obeh družb.

Svetovalci

Morgan Stanley je bil vodilni finančni svetovalec ADI. Kot finančni svetovalec je deloval tudi BofA Securities. Wachtell, Lipton, Rosen in Katz so bili pravni svetovalci.

JP Morgan je služil kot ekskluzivni finančni svetovalec Maximu, Weil, Gotshal & Manges LLP pa kot pravni svetovalec.

Informacije o konferenčnem klicu in spletnem prenosu

ADI bo danes gostil konferenčni klic za razpravo o transakciji, z začetkom ob 8:30 po vzhodnem ameriškem času. Vlagatelji se lahko pridružijo prek spletnega prenosa, ki je dostopen v oddelkih za odnose z vlagatelji na spletnem mestu ADI investor.analog.com. Vlagatelji se lahko pridružijo tudi po telefonu (pokličite (800) 859-9560 ali (706) 634-7193 za mednarodne klice, deset minut pred začetkom klica in vnesite geslo "ADI").

Posnetek konferenčnega klica bo na voljo približno dve uri po zaključku klica in bo dostopen še dva tedna s klicem na 855-859-2056 in kodo konference: 3573127.

O Analog Devices

Analog Devices (Nasdaq: ADI) je eno izmed vodilnih svetovnih visoko zmogljivih podjetje za analogno tehnologijo, predano reševanju najtežjih inženirskih izzivov. Našim strankam omogočamo, da interpretirajo svet okoli sebe z inteligentnim povezovanjem fizičnega in digitalnega z najboljšimi tehnologijami, ki zaznavajo, merijo, napajajo, povezujejo in interpretirajo. Obiščite http://www.analog.com.

O Maxim Integrated

Maxim Integrated razvija inovativne analogne izdelke in tehnologije z mešanim signalom, s pomočjo katerih so sistemi manjši in pametnejši, bolj varni in energetsko učinkoviti. Omogočamo oblikovalske inovacije za naše uporabnike avtomobilskih, industrijskih, zdravstvenih storitev, uporabnikov mobilnih naprav in podatkovnih centrov v oblaku, da bi ponudili vodilne rešitve v industriji, ki pomagajo spremeniti svet. Več o tem na http://www.maximintegrated.com.

Napovedne izjave

To sporočilo se nanaša na predlagano transakcijo poslovne združitve podjetij Analog Devices, Inc. ("ADI") in Maxim Integrated Products, Inc. ("Maxim"). To sporočilo vsebuje "napovedne izjave" v smislu zveznih zakonov o vrednostnih papirjih. Napovedne izjave obravnavajo različne teme, vključno z na primer napovedmi pričakovane koristi predlagane transakcije, pričakovanim vplivom predlagane transakcije na poslovanje podjetja in prihodnje finančne in poslovne rezultate, pričakovanim zneskom in časovnim razporedom sinergij iz predlagane transakcije in predvidenim datumom zaključka predlagane transakcije. Izjave, ki niso zgodovinska dejstva, vključno z izjavami o ADI-jevih in Maximovih mnenjih, načrtih in pričakovanjih, so napovedne izjave. Takšne izjave temeljijo na trenutnih pričakovanjih podjetij ADI in Maxim in so podvržene številnim dejavnikom in negotovostim, zaradi katerih se lahko dejanski rezultati bistveno razlikujejo od tistih, ki so opisani v napovednih izjavah. Napovedne izjave pogosto vsebujejo besede, kot so "pričakuje", "predvideva", "namerava", "načrtuje", "verjame", "bo", "ocena", "bi", "ciljno" in podobne izraze, kot tudi njihove različice, tudi negativne. Naslednji pomembni dejavniki in negotovosti lahko med drugim povzročijo, da se dejanski rezultati bistveno razlikujejo od tistih, opisanih v teh napovednih izjavah: negotovost glede trajanja, obsega in vplivov pandemije COVID-19; politična in gospodarska negotovost, vključno z morebitnimi motnjami v svetovnih gospodarskih razmerah ali stabilnostjo kreditnih in finančnih trgov, erozijo zaupanja potrošnikov in zmanjšanjem porabe strank; nerazpoložljivost surovin, storitev, zalog ali proizvodnih zmogljivosti; spremembe geografskega obsega ali kombinacije izdelkov ali kupcev; spremembe izvoznih klasifikacij, uvoznih in izvoznih predpisov ali dajatev in tarif; spremembe ADI-jeve ali Maximove ocene pričakovane davčne stopnje na podlagi trenutne davčne zakonodaje; sposobnost ADI-ja, da uspešno integrira Maximova podjetja in tehnologije; tveganje, da pričakovanih koristi in sinergije predlagane transakcije in možnosti rasti združenega podjetja ne bo mogoče pravočasno doseči v celoti ali pa sploh ne; negativni rezultati v pravdnih zadevah, vključno z možnostjo pravdanja v zvezi s predlagano transakcijo; tveganje, da ADI ali Maxim ne bo mogel zadržati in najeti ključnega osebja; tveganje, povezano z ADI-jevo in Maximovo zmožnostjo pridobitve odobritev delničarjev, potrebnih za izvedbo predlagane transakcije, in časovne omejitve predlagane transakcije, vključno s tveganjem, da pogoji za transakcijo niso izpolnjeni pravočasno oz. sploh ali neuspeh zaključka transakcije iz katerega koli drugega razloga ali zaprtje po predvidenih pogojih, vključno s predvideno davčno obravnavo; tveganje, da kakršna koli odobritev, soglasje ali dovoljenje regulatorjev, ki se lahko zahteva za predlagano transakcijo, ni pridobljeno ali pridobljeno pod pogoji, ki niso predvideni; nepričakovane težave ali izdatki v zvezi s transakcijo, odziv poslovnih partnerjev in zadrževanje kot posledica napovedi in nepopolnosti posla; negotovost glede dolgoročne vrednosti skupnih zalog ADI; in preusmeritev časa upravljanja za zadeve, povezane s transakcijami. Ta tveganja, pa tudi druga tveganja, povezana s predlagano transakcijo, bodo vključena v izjavo o registraciji na obrazcu S-4 in skupno izjavo o pooblaščencu/prospektom, ki bo vložena pri Komisiji za vrednostne papirje in borzo (v nadaljevanju: SEC) v zvezi s predlagano transakcijo. Čeprav tukaj predstavljen seznam dejavnikov in seznam dejavnikov, ki bodo predstavljenih v izjavi o registraciji na obrazcu S-4, veljata za reprezentativna, se noben tak seznam ne more obravnavati kot popolna izjava o vseh možnih tveganjih in negotovostih. Za dodatne informacije o drugih dejavnikih, ki lahko povzročijo, da se dejanski rezultati bistveno razlikujejo od tistih, ki so opisani v napovedanih izjavah, glejte periodična poročila ADI-ja in Maxima ter druge vloge podane na SEC, vključno z dejavniki tveganja, ki jih vsebujejo ADI-jeva in Maximova najnovejša četrtletna poročila na obrazcu 10-Q in letna poročila na obrazcu 10-K. Napovedne izjave predstavljajo trenutna pričakovanja poslovodstva in so po naravi negotove ter so podane šele na dan teh pogodb. Razen če tega ne zahteva zakon, niti ADI niti Maxim ne prevzemata nobene obveznosti za posodabljanje izjav, ki so usmerjene v prihodnost, bodisi kot rezultat novih informacij bodisi glede na nadaljnje dogodke ali okoliščine ali drugače.

Brez ponudb ali pobud

To sporočilo ni namenjeno za in ne pomeni ponudbe za nakup ali prodajo ali zbiranja ponudb za nakup ali prodajo kakršnih koli vrednostnih papirjev ali pobud za kakršno koli glasovanje ali odobritev, prav tako ne sme biti nobene prodaje vrednostnih papirjev v nobeni jurisdikciji, kjer bi bila taka ponudba, nagovarjanje ali prodaja nezakonita pred registracijo ali kvalifikacijo v skladu z zakoni o vrednostnih papirjih katere koli take jurisdikcije. Ponudba vrednostnih papirjev ne bo mogoča, razen s prospektom, ki bi izpolnjeval zahteve iz 10. člena ameriškega zakona o vrednostnih papirjih iz leta 1933 in njegovih popravkov.

Dodatne informacije o združitvi in kje jih najti

V povezavi s predlagano transakcijo namerava ADI pri SEC-u vložiti izjavo o registraciji na obrazcu S-4, ki bo vsebovala skupno izjavo ADI in Maxim o pooblaščencu, ki tudi predstavlja prospekt ADI. Tako ADI kot Maxim lahko pri SEC-u predložita tudi druge ustrezne dokumente v zvezi s predlagano transakcijo. Ta dokument ne nadomešča skupne izjave o pooblaščencu/prospekta ali izjave o registraciji ali drugega dokumenta, ki ga lahko ADI ali Maxim vložita pri SEC. Dokončna izjava o skupnem pooblaščencu/prospekt (če in ko bo na voljo) bo poslana delničarjem ADI in Maxima. VLAGATELJE IN DELNIČARJE POZIVAMO, DA POZORNO IN V CELOTI PREBEREJO IZJAVO O REGISTRACIJI, SKUPNO IZJAVO O POOBLAŠČENCU/PROSPEKT IN DRUGE RELEVANTNE DOKUMENTE, KI JIH JE MOGOČE VLOŽITI PRI SEC-u, KOT TUDI MOREBITNE SPREMEMBE ALI DOPOLNITVE TEH DOKUMENTOV, KO BODO NA VOLJO, KER VSEBUJEJO ALI BODO VSEBOVALI POMEMBNE INFORMACIJE O PREDLAGANI TRANSAKCIJI. Vlagatelji in delničarji bodo lahko pridobili brezplačne kopije izjave o registraciji in skupne izjave o pooblaščencu/prospekta (če in ko bo na voljo) in drugih dokumentov, ki vsebujejo pomembne podatke o ADI-ju, Maximu in predlagani transakciji, ko bodo ti dokumenti predloženi SEC prek spletnega mesta SEC na naslovu http://www.sec.gov . Kopije dokumentov, ki jih bo ADI vložil pri SEC, bodo brezplačno na voljo na spletni strani ADI na http://www.analog.com ali pri oddelku ADI za odnose z vlagatelji preko elektronske pošte investor.relations@analog.com ali telefonske številke 781-461-3282. Kopije dokumentov, ki jih bo Maxim vložil pri SEC, bodo brezplačno na voljo na Maximovi spletni strani na investor.maximintegrated.com ali pri Maximovem oddelku za odnose z vlagatelji na telefonski številki 408-601-5697.

Sodelujoči pri nagovarjanju

ADI, Maxim in nekateri njuni direktorji in izvršni direktorji lahko sodelujejo pri nagovarjanju pooblaščencev v zvezi s predlagano transakcijo. Informacije o direktorjih in izvršnih direktorjih družbe ADI, vključno z opisom njihovih neposrednih ali posrednih interesov v zvezi z lastniškimi vrednostnimi papirji ali kako drugače, so navedene v pooblastilu ADI za njegovo letno skupščino 2020, ki je bila vložena pri SEC 24. januarja 2020, in ADI-jevem letnem poročilu na obrazcu 10-K za proračunsko leto, ki se je končalo 2. novembra 2019, ki je bilo vloženo pri SEC 26. novembra 2019. Informacije o direktorjih in izvršnih direktorjih družbe Maxim, vključno z opisom njihovih neposrednih ali posrednih interesov v zvezi z lastniškimi vrednostnimi papirji ali kako drugače, so navedene v Maximovem pooblastilu za letno skupščino 2019, ki je bila vložena pri SEC 27. januarja 2019 in Maximovem letnem poročilu na obrazcu 10-K za proračunsko leto, ki se je končalo 29. novembra 2019, ki je bilo vloženo pri SEC 21. novembra 2019. Druge informacije o udeležencih pri nagovarjanju pooblaščencev in opis njihovih neposrednih in posrednih interesov v zvezi z vrednostnimi papirji ali kako drugače bodo vsebovane v skupnem pooblastilu/prospektu in drugih ustreznih gradivih, ki bodo predložena SEC v zvezi s predlagano transakcijo, ko ta gradiva postanejo na voljo. Vlagatelji naj pred sprejemanjem odločitev o glasovanju ali naložbah natančno preberejo skupno pooblastilo/prospekt, ko bo ta na voljo. Brezplačne kopije teh dokumentov lahko dobite pri ADI ali Maximu, če se obrnete na zgoraj navedene vire.

(ADI-WEB)

1 Na podlagi ADI-jevih finančnih poročil za finančno leto 2019 in za dvanajst mesecev, ki se zaključijo 28. septembra 2019, za Maxim.

2 Na podlagi tečaja delnice z dne 10. julija 2020 v celoti popravljene delnice in zadnjega poročanega čistega dolga.

3 Vir: Napoved polprevodnikov WSTS za Analog leta 2023.

4 Kot je bilo sporočeno v zadnjem četrtletju; ADI, 2. maja 2020; Maksim, 28. marec 2020.

Izvirno različico si lahko ogledate na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200713005204/en/