Apollo Gold podpisal sporazum o prodaji podružnic Nevada Mining podjetju Jipangu Inc.

DENVER--(BUSINESS WIRE)--19. oktobra, 2005�-Poslovna skupina Apollo Gold Corporation (v nadaljevanju "Apollo" ali "podjetje") (TSX:APG) (AMEX:AGT) z veseljem sporoča, da je 17. oktobra podpisala sporazum s podjetjem Jipangu Inc. (v nadaljevanju "Jipangu") o prodaji podjetij Florida Canyon Mining Inc., Standard Gold Mining Inc. in Apollo Gold Exploration Inc. hčerinski družbi Jipangu (v nadaljevanju "nakup rudnikov") pod določenimi pogoji.

Poleg tega sta Apollo in Jipangu podpisala še opcijsko pogodbo, s katero je Jipangu pridobil pravico za nakup 3,5 milijona dolarjev delniškega kapitala Apollo, in sicer 11.650.000 enot Apolla po ceni 0,35 ameriškega dolarja na enoto, pri čemer ena enota predstavlja eno navadno delnico Apolla in 0,17167 opcijskih listin (skupno 2,000,000 opcijskih listin) s pravico vplačila v dveh letih po ceni 0,39 dolarja na navadno delnico. V primeru polne izvedbe opcije in opcijskih listin bi podjetje Jipangu postalo lastnik 19,7% vseh navadnih delnic podjetja Apollo glede na stanje 17. oktobra.

Pogodba o nakupu deležev predvideva izvedbo nakupa rudnikov z 15. novembrom 2005. V primeru, da se nakup rudnikov ne izvede do 1. decembra 2005 imata Apollo in Jipangu pravico razdreti sporazum pod pogojem, da stran, ki zahteva razdrtje ni kršila pogodbe na način, ki bi bil onemogočil izvedbo nakupa. Opcijska pogodba je odvisna od izvedbe nakupa rudnikov - izvede se šele 61 dni po nakupu rudnikov.

V skladu s pogodbo o nakupu deležev je podjetje Jipangu 17. oktobra nakazalo 2,5 milijona dolarjev podjetju Apollo v zameno za izdajo zadolžnega pisma z izvedbo do 1. junija 2006. Obrestna mera na zadolžno pismo je nič do 1. decembra 2005, v nadaljevanju pa znaša 7.3% letno. Po izvedbi nakupa rudnikov, se bo predujem vštel v kupnino, ki jo mora Jipangu nakazati podjetju Apollo.

V primeru razdrtja pogodbe o nakupu deležev s strani Apolla zaradi neizvajanja pogodbenih obveznostih s strani podjetja Jipangu in neuspešne izvedbe nakupa rudnikov, bi Apollo pridobil pravico, da uporabi sredstva iz predujma za izvedbo opcijske pogodbe. Če bi Apollo to pravico tudi uporabil, bi podjetju Jipangu pripadala pravica, da naknadno doplača razliko (1 milijon dolarjev) za polno izvedbo opcijske pogodbe. Če pa se pogodba razdre zaradi drugih razlogov in v primeru neizvedbe nakupa rudnikov, bi Jipangu lahko zahteval, da se predujem nameni za izvedbo opcijske pogodbe, podjetje pa bi tudi pridobilo pravico, da naknadno doplača razliko za polno izvedbo opcijske pogodbe.

Približno 10,7 milijona dolarjev kupnine od prodaje rudnikov namerava Apollo uporabiti za izdajanje garancije za svoje zamenljive obveznice, za katere trenutno jamčijo podružnice Nevada Mining s svojim kapitalom. Preostali delež kupnine bo Apollo uporabil za financiranje splošnih in administrativnih stroškov podjetja, razvoj programa Black Fox, izvedbo projekta Montana Tunnels, raziskave pri projektu Huizopa in ostale poslovne namene. "Izredno sem zadovoljen s podpisom sporazuma med podjetji Apollo in Jipangu. Projekt Black Fox tako ostaja ključni del naše strategije razvoja in želimo se osredotočit nanj. Ta projekt še naprej prinaša boljše rezultate, kot smo jih pričakovali pri proizvodnji zlata in tudi glede nadaljnjih potencialov," je povedal R. David Russell, predsednik uprave Apollo.

Projekt Black Fox se izvaja na prelomnici Destor-Porcupine na znanem rudarskem območju Abitibi Greenstone, kjer je doslej bilo izkopanega več kot 75 milijonov unč zlata v znanih rudnikih kot so Dome, Hoyle Pond, Hollinger, Holt McDermott in Harker Halloway. Podjetje Apollo je kupilo Black Fox proti koncu leta 2002, v času nizkih cen kovin, kot del strateškega načrta za razvoj proizvodnje visokokakovostnega zlata in postopne opustitve manj kakovostnih programov. Apollo trenutno načrtuje nadaljevanje površinskega in globinskega vrtanja na glavnem nahajališču mineralov in kovin na območju Black Fox, kjer se poleg visokokakovostnega zlata nahajajo tudi zaloge visokokakovostnega srebra, svinca in cinka.

O poslovni skupini Apollo Gold

Apollo Gold se ukvarja s proizvodnjo zlata. Za ta namen upravlja z rudniki v ameriških zveznih državah Montana in Nevada, trenutno pa izvaja še projekt Black Fox v Ontariu v Kanadi in raziskovalni projekt Huizopa na območju Sierra Madre Gold Belt v Chihauhuai v Mehiki.

O podjetju Jipangu Inc.

Podjetje Jipangu s sedežem v Tokiu se že dolga leta ukvarja z investicijami v zlato. Nakup rudnikov predstavlja prvi korak v strategiji podjetja, da prične z lastno proizvodnjo zlata. Pri nakupu rudnikov in opcijskih pravic je podjetju Jipangu svetovalo podjetje Wellington West Capital Markets.

Opozorilo glede napovedi

Izjave, ki jih vsebuje to sporočilo vsebujejo napovedi glede poslovanja družbe, kot jih pojmuje ameriški zakona o trgu vrednostnih papirjev iz leta 1934 in novele tega zakona. Vse izjave, povezane s pogodbo o nakupu deležev, opcijsko pogodbo, uporabo kupnine in predvidenih prekluzivnih rokov so napovedi in so tako izpostavljene tveganjem. Ne moremo jamčiti, da se bosta pogodbi o nakupu deležev in opcijskih pravicah dejansko izvedle in ali bodo te izvedene v predvidenih rokih. Dejavniki, zaradi katerih se dejanski rezultati lahko razlikujejo od tu navedenih oziroma napovedanih, so med drugim neizvedba poslov predvidenih v pogodbi o nakupu deležev in opcijski pogodbi in ostali dejavniki, ki jih družba sporoča pod naslovom "dejavniki tveganja" v svojih poročilih, oddanih borzi v Torontu (Toronto Stock Exchange), Ameriški borzi (The American Stock Exchange), ameriški Agenciji za trg vrednostih papirjev in ostalim regulatornim službam.

Dave Young, 720-886-9656, Ext. 217

Toll Free: 877-465-3484

e-mail: info@apollogold.com

Website: www.apollogold.com