O-STA

Z združitvijo bo nastal nov vodilni globalni igralec in tekmec v lepotni industriji

Coty Inc. bo pripojil P&G-jeva podjetja, ki proizvajajo ličila in barve za lase, v postopku Reverse Morris Trust

Po združitvi podjetij bo ustvarjena močna platforma za organsko rast in širitev v prihodnje

Pomembna rast dobička na delnico in ustvarjanje sinergij

Rast letne dividende na 0,50 dolarja na delnico po transakciji

NEW YORK--(BUSINESS WIRE)-- Coty Inc. (NYSE:COTY) je danes sporočil novico o podpisu dokončne pogodbe o pridružitvi podjetij v lasti The Procter & Gamble Company (NYSE:PG), ki ustvarjajo parfume, ličila in barve za lase ("P&G Beauty Business") v postopku Reverse Morris Trust, ki omogoča brezdavčno transakcijo. Transakcija temelji na predlogu Cotyja, ki je P&G Beauty Business ocenil na približno 12,5 milijarde ameriških dolarjev v času podaje predloga. Po zaključeni transakciji bodo delničarji P&G imeli v lasti 52 odstotkov vseh delnic v prostem obtoku (vključno z vsemi obstoječimi kapitalskimi inštrumenti), medtem ko bodo delničarji Cotyja imeli v last 48 odstotkov združenega podjetja.

Ob transakciji bo ustvarjeno eno največjih lepotnih podjetij, katerega skupni pro forma letni prihodki bodo presegli 10 milijard dolarjev glede na rezultate iz fiskalnega leta 2014 in ki bo še utrdilo svojo vlogo v svetovni lepotni industriji, vredni 300 milijard dolarjev. V povezavi s podjetji P&G bo Coty po pričakovanjih postal vodilno svetovno podjetje na področju parfumov in bo zelo razširil svojo vlogo na področju ličil. Podjetja P&G imajo v lasti vodilne parfumske znamke kot so Hugo Boss, Dolce & Gabbana in Gucci, kot tudi znamki ličil COVERGIRL in Max Factor. Coty bo s transakcijo pridobil tudi privlačno novo kategorijo v lepotni industriji, ko bo prevzel podjetja P&G, ki izdelujejo barve za lase, med drugimi Wella in Clairol. Transakcija bo tudi pomembno razširila Cotyjevo geografsko prisotnost, mu dala težo na velikih lepotnih trgih kot sta Brazilija in Japonska in povečala njegovo kritično maso v pomembnih delih sveta, kjer Coty že posluje, kot so Severna Amerika, Evropa, Bližnji Vzhod in Azija.

Bart Becht, predsednik in začasni predsednik uprave pri Cotyju, je dejal: "Z združitvijo talentov na področju lepotnih izdelkov in fantastičnim portfeljem znamk globalnega razreda imamo priložnost ustvariti vodilnega igralca, osredotočenega na osnovno dejavnost, in tekmeca v lepotnem sektorju, kar lahko prinese razburljive priložnosti in koristi za zaposlene, lastnike licenc, kupce in dobavitelje. Nobenega dvoma ni, da bo Coty s široko ponudbo vodilnih znamk, močno podporo, razvojem načrtovanih inovacij in veliko širšim geografskim dosegom in stopnjo prisotnosti, okrepil svojo konkurenčnost in sposobnost, da s časom obogati rast prihodov in dobička. Dodatno nam bo skupna operacijska in finančna platforma dovolila pomembno rast dobička na delnico in ustvarjanje bistvenega dodatnega denarnega toka na dolgi rok, kar nam bo zagotovilo močno bilanco s konzervativnim profilom finančnih vzvodov. Vse to ima potencial, da pospeši ustvarjanje vrednosti za Cotyjeve delničarje."

Učinek transakcije

Glede na rezultate fiskalnega leta 2014 bi Coty in P&G Beauty imela več kot 10 milijard dolarjev pro forma skupnih prihodkov, kar bi podvojilo velikost Cotyja. Prihodki P&G Beauty Business so v fiskalnem letu, ki se je končalo junija 2014, dosegli 5,9 milijarde dolarjev; EBITDA pa 1,2 milijarde dolarjev, izključujoč 400 milijonov dolarjev režijskih stroškov, ki ne bodo preneseni s podjetjem. Coty pričakuje, da bo v naslednjih letih v povprečju privarčeval približno 550 milijonov dolarjev na leto, vključujoč 400 milijonov neprenesenih stroškov in 150 milijonov dodatnih sinergij pri stroških, kar bo predstavljalo 10 odstotkov ustvarjenih prihodkov. Skupaj z izboljšanjem delovnega kapitala in možnostmi za rast, ki jih gre pričakovati z nastankom specializiranega lepotnega podjetja, bodo ti prihranki po pričakovanjih gnali finančne izboljšave. Coty v povezavi s transakcijo pričakuje enkratne stroške v višini okoli 500 milijonov dolarjev, plus dodatnih 400 milijonov dolarjev investicijskih izdatkov, razporejenih čez naslednja tri leta. Brez učinka amortizacije transakcije bo skupno pro forma povečanje Cotyjevih prihodkov na delnico v fiskalnem letu 2015 med 0,33 in 0,39 dolarja, vključujoč predvideno triletno implementacijo polnih sinergij. Ob zaključku transakcije Coty pričakuje, da bo njegova letna dividenda narasla na 0,50 dolarja na delnico.

Uprava, upravljanje in lastništvo

Bart Becht, predsednik in začasni predsednik uprave v Cotyju, bo vodil upravo, ki bo vključevala glavnega finančnika Patricea de Talhoueta, in širšo vodilno organizacijo, ki bo sestavljena iz managerjev obeh podjetij. Upravni odbor se zaradi transakcije ne bo spremenil.

JAB Cosmetics B.V., lastnik Cotyjevih navadnih delnic razreda B v prostem obtoku, ki predstavlja okoli 97 odstotkov glasovalne moči, je podal soglasje, potrebno za posel. Da bi omogočil izvedbo posla, se je JAB tudi strinjal, da vse take delnice spremeni v navadne delnice razreda A, kar bo odvisno od zaključka posla. Po konverziji bodo vse Cotyjeve navadne delnice v istem razredu. JAB bo ostal največji delničar z okoli 33 odstotki vseh delnic v prostem obtoku.

Podrobnosti transakcije

Posel bo izvedena v postopku imenovanem Reverse Morris Trust, ki zajema ločitev P&G Beauty Business od P&G, čemur bo sledila združitev P&G Beauty Business z eno od Cotyjevih hčerinskih družb. Pogodba P&G dovoljuje, da izbere obliko ločitve in P&G se še ni odločil ali bo ločitev izvedel na način "spin-off" ali "split-off". Predvidevajoč, da bo P&G izbral "split-off", se P&G-jevi delničarji lahko odzovejo na ponudbo za izmenjavo in svoje delnice P&G zamenjajo za delnice novega podjetja nastalega iz P&G Beauty Business ("Newco"). Glede na določbe pogodbe o poslu se bo takoj po zaključku postopka "split-off" ločitve Newco združil s hčerinsko družbo Cotyja in delničarji P&G bodo v zameno za Newcove delnice prejeli delnice Cotyja. Opisani proces Reverse Morris Trust sta odobrila upravna odbora obeh podjetij.

Coty je v svoji ponudbi P&G Beauty Business ocenil na 12,5 milijarde dolarjev na osnovi števila Cotyjevih osnovnih delnic v prostem obtoku (izključujoč učinek Cotyjevih še neizvedeni kapitalskih nagrad) in povprečno tržno ceno ob času, ko je bil predlog podan. Celotno plačilo ob transakciji bo vsebovalo delnice skupnega podjetja, ki bodo izdane sodelujočim delničarjem P&G, in prevzem dolga P&G Beauty Business. Izdaja delnic je strukturirana tako, da bodo delničarji P&G dobili 52 odstotkov vseh delnic združenega podjetja v prostem trgovanju. Coty je v svojem predlogu to komponento ocenil na okoli 9,6 milijarde dolarjev ob času oddaje predloga. Preostanek, 2,9 milijarde dolarjev dolga prevzetega od P&G Beauty Business, se bo izvedlo v obliki vrednostnega popravka v znesku ene milijarde amerških dolarjev na podlagi tržne cene delnic Coty v omejenem razponu od 22,06 dolarjev do 27,06 dolarjev na delnico pred zakjlučkom posla in ostalih popravkov vrednosti po pogodbi. Višina prevzetega dolga bo po pričakovanjih med 1,9 do 3,9 milijarde dolarjev. Dejanska vrednost transakcije bo znana ob zaključku posla na podlagi trenutne cene Cotyjevih delnic in končnega števila vseh delnic v prostem trgovanju in na podlagi končne višine prevzetega dolga.

Transakcija je strukturirana tako, da bo P&G plačal kar se da nizki davek, medtem ko ga Coty in delničarji obeh podjetij ne bodo plačali. Po načrtih naj bi bila zaključena v drugi polovici koledarskega leta 2016, pridobiti pa bo potrebno še odobritev regulatorja in sveta delavcev ter drugih teles.

Financiranje

Ob zaključku transakcije bo Coty od P&G Beauty Business prevzel 2,9 milijarde dolga (pod pogoji navedenimi zgoraj). Med transakcijo pa bo Coty refinanciral tudi svoj dolg. Skupno bo ob zaključku finančni vzvod podjetja znašala 3-kratnik neto dolg/prilagojene EBITDE, kar bo zagotovilo močan denarni tok za povišane dividende in ohranilo strateško fleksibilnost.

Svetovalci

Morgan Stanley & Co. LLC je glavni finančni svetovalec za Coty. Barclays, J.P. Morgan in BofA Merrill Lynch so prav tako finančni svetovalci, medtem ko Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sodelujejo kot pravni svetovalci. McDermott Will & Emery LLP je davčni in protimonopolni svetovalec v ZDA in Freshfields Bruckhaus Deringer je protimonopolni svetovalec zunaj ZDA. Goldman, Sachs & Co sodeluje kot finančni svetovalec, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP kot davčni svetovalec in Jones Day kot pravni svetovalec za P&G.

Smernice za fiskalno leto 2015

Coty je danes tudi objavil posodobljene smernice za fiskalno leto 2015. Podjetje pričakuje, da bodo neto prihodki v fiskalnem letu 2015 podobni tistim iz prejšnjega leta in ponavlja predhodne smernice za fiskalno leto 2015, po katerih bodo prilagojeni prihodki na delnico med 0,95 in 0,98 dolarja, skladno z letno rastjo, ki bo med 17 in 21 odstotki. Smernice o prihodku na delnico vključujejo negativne učinke menjave tujih valut in učinek nakupa Bourjois.

Konferenčni klic

Coty je 9. julija ob 9:00 (ET), gostil konferenčni klic, namenjen tej novici. Klicatelji iz ZDA so imeli na voljo številko (855) 889-8783, tisti izven ZDA pa (720) 634-2929 (geslo za konferenčni klic: 77167654). V živo je bilo klic mogoče spremljati tudi preko interneta na naslovu http://investors.coty.com. Konferenčni klic je mogoče poslušati tudi z zamikom na telefonski številki (855) 859-2056 v ZDA ali (404) 537-3406, če kličete od drugod (geslo za konferenčni klic: 77167654).

O Cotyju

Coty je vodilno lepotno podjetje, katerega neto prihodki se v fiskalnem letu, ki se je končalo 30. junija 2014, dosegli 4,6 milijarde dolarjev. Coty, ustanovljen v Parizu, je podjetje, ki se osredotoča izključno na lepotne izdelke, in ima portfelj dobro znanih dišav, ličil ter negovalne kozmetike za kožo in telo, ki so naprodaj v več kot 130 državah in teritorijih. Cotyjeva ponudba vključuje znamke kot so adidas, Calvin Klein, Chloe, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel in Sally Hansen.

Za dodatne informacije prosimo obiščite www.Coty.com.

Določene izjave v tem sporočilu za javnost se nanašajo na prihodnost. Te izjave o prihodnosti izražajo Cotyjeve trenutne poglede na zaključek transakcije s P&G. Te izjave o prihodnosti se na splošno da prepoznati po besedah ali frazah kot so "predvidevati", "pričakovati", "naj bi", "bi", "bi lahko", "namerava", "načrtuje", "napoveduje", "zasleduje", "meni", "bo", "priložnost", "potencialen" in drugih podobnih besedah ali frazah. Dejanski rezultati se lahko zelo razlikujejo od predvidenih zaradi tveganj in negotovosti, vključujoč netočnosti v domnevah pri ocenjevanju transakcije, težavah pri integraciji P&G Beauty Business v Coty in drugih težav pri doseganju pričakovanih učinkov transakcije. Vse izjave v tej komunikaciji, razen tistih, ki se nanašajo na preteklost ali trenutno stanje, so izjave o prihodnosti. Izjave o prihodnosti spadajo pod določbe varnega pristana v Private Securities Litigation Reform Act iz leta 1995. Te izjave o prihodnosti so podvržene številnim tveganjem in negotovostim, mnogo teh pa je izven nadzora Cotyja, zaradi česar se dejanski rezultati lahko zelo razlikujejo od takih izjav.

Tveganja in negotovosti povezana s predlagano transakcijo vključujejo, a niso omejene na: negotovosti glede časa izvedbe transakcije; tveganje, da ne bi bilo mogoče pridobiti odobritev regulatorja ali kakega drugega telesa potrebnih za transakcijo ali da so odobritve odvisne od pogojev, ki niso pričakovani, vključujoč določene licenčne privolitve; konkurenčne odzive na transakcijo; negotovost glede pričakovane finančne uspešnosti združenega podjetja po zaključku predlagane transakcije; Cotyjevo sposobnost, da v pričakovanem časovnem okvirju zniža stroške in vzpostavi sinergije predvidene v predlagani transakciji; Cotyjevo sposobnost, da hitro in učinkovito integrira P&G Beauty Business in Coty; učinke poslovne kombinacije Cotyja in P&G Beauty Business, vključno s prihodnjim finančnim stanjem, poslovnimi rezultati, strategijo in načrti združenega podjetja; in prekinitvijo predvidene transakcije, kar bi otežilo ohranitev odnosov s strankami, zaposlenimi ali dobavitelji.

Zgornji pregled pomembnih dejavnikov ni celosten in ga je treba brati skupaj z drugimi varnostnimi izjavami, ki so objavljene drugje. Več informacij o morebitnih tveganjih in negotovostih, ki bi lahko vplivali na Cotyjeve poslovne in finančne rezultate je vključenih pod "Dejavniki tveganja" in "Diskusija uprave in analiza finančnih pogojev in rezultatov poslovanja" v Cotyjevem letnem poročilu v obrazcu Form 10-K za fiskalno leto, ki se je končalo 30. junija 2014, in drugih periodičnih poročil, ki jih je Coty vložil ali jih občasno utegne poslati ameriški Komisiji za vrednostne papirje in borzo. Vsakršne izjave o prihodnosti podane v tej komunikaciji so podvržene tem varnostnim izjavam in ni zagotovil, da bodo dejanski rezultati ali razvoj dogodkov, ki ga pričakujemo, res realizirani ali, tudi če bodo v veliki meri realizirani, da bodo imeli predvidene posledice ali učinke na nas ali naše podjetje ali poslovanje. Razen tega, kar se zahteva po zakonu, Coty ne daje nobenih zavez, da bi javno posodabljal ali spreminjal kakršnekoli izjave o prihodnosti zaradi novih informacij, razvoja dogodkov ali česa drugega.

Pomembne dodatne informacija

V povezavi s predlaganim poslom bosta Coty in P&G Beauty Business vložila prošnjo za priglasitev pri ameriški Komisiji za vrednostne papirje in borzo s katerimi bosta registrirala navadne delnice Cotyja in P&G Beauty Business. Cotyjeva prošnja za priglasitev bo vsebovala tudi informacijo in prospekt o Cotyju v povezavi s predlagano transakcijo. Delničarji P&G so pozvani, da preberejo prospekt in/ali informacijo, ki bo vključena v registracijskih izjavah in drugih relevantnih dokumentih, ko bodo ti na voljo; in Cotyjevi delničarji so pozvani, da preberejo informacijo in druge relevantne dokumente, ko bodo na voljo, saj bodo vsebovali pomembne informacije o Cotyju, P&G Beauty Business in predlaganem poslu. Dokumenti povezani s predlaganim poslom bo mogoče (ko bodo na voljo) pridobiti brez plačila na internetni strani ameriške Komisije za vrednostne papirje in borzo na naslovu www.sec.gov. Dokumente bo (ko bodo na voljo) mogoče pridobiti brez plačila tudi od Cotyja s pisno prošnjo naslovljeno na oddelek za odnose z vlagatelji: Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 ali s klicem na 212-389-7300.

Ta komunikacija ne predstavlja ponudbe za prodajo in ni mišljena kot vabilo k ponudbi za naročilo ali nakup ali vabilo k nakupu ali naročilo kakršnihkoli delnic ali vabilo k glasovanju o odobritvi ali odobritve v kakršnikoli pristojnosti v povezavi z zgoraj opisano transakcijo, združitvijo ali čim drugim, kot tudi ne bo nikakršne prodaje, izdaje ali prenosa delnic v nobeni pristojnosti, ki je v navzkrižju z zakonom. Izvedena ne bo nobena ponudba delnic z izjemo tiste izpeljane preko prospekta, ki zadošča pogojem 10. oddelka Securites Act iz leta 1933.

Sporočilo za javnost si lahko ogledate tudi na businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/


Kontakti
Coty
za investitorje
Kevin Monaco, 212-389-6815
ali
za medije
Jessica Baltera, 212-389-7584
Vir: Coty Inc.